五月二十日，敵第十三師團(tuán)進(jìn)駐到了全福沖與漁洋關(guān)附近一線，同時(shí)，敵第三師團(tuán)，也已經(jīng)完成了在茶園寺附近的集結(jié)。第三十九師團(tuán)在長(zhǎng)江北岸宜昌東南的云池附近集結(jié)；野地支隊(duì)也集結(jié)在了宜昌。日軍各師團(tuán)集結(jié)后迅速進(jìn)行作戰(zhàn)準(zhǔn)備。
五月二十一日，鬼子開(kāi)始了大規(guī)模的進(jìn)攻。
當(dāng)天早晨，日軍第十三師團(tuán)主力經(jīng)界牌、城墻口向漁洋關(guān)推進(jìn)，與把守此關(guān)的九十四軍第一二一師相遇，雙方激烈攻防，互有傷亡。
同時(shí)，在漁洋河下游，日軍第三師團(tuán)也從茶園寺出發(fā)，對(duì)王家畈展開(kāi)了進(jìn)攻，這里是偏巖陣地的前哨。日軍第三師團(tuán)是十一軍里的主力，從這次戰(zhàn)役的東線的安鄉(xiāng)、南縣作戰(zhàn)，到公安、松滋作戰(zhàn)，都是由這一部搶先發(fā)起。不久，王家畈便被攻陷，第三師團(tuán)三千余人轉(zhuǎn)兵向北，會(huì)同枝江過(guò)來(lái)的一部日軍，分兩路向國(guó)軍八十六軍第六十七師之黃家鋪、響水洞、麒麟山陣地進(jìn)行夾擊。國(guó)軍與敵激戰(zhàn)三個(gè)多小時(shí)后，師主力轉(zhuǎn)向長(zhǎng)陽(yáng)磨市，一部向峰山附近轉(zhuǎn)進(jìn)，敵尾隨而至，雙方再一次在磨市對(duì)陣，死傷無(wú)數(shù)。
二十一日夜，敵人集結(jié)于長(zhǎng)江對(duì)岸云池附近的第三十九師團(tuán)，在炮火的掩護(hù)下，強(qiáng)行渡江，并分向?qū)Π耸姷谑龓煵璧曜印⒓t花套陣地及沙套子海軍要塞炮臺(tái)發(fā)起攻擊。第十三師及要塞的海軍官兵奮起抵抗，與渡江之?dāng)臣?zhàn)，一直到天明。
依然是在二十一日夜，在久攻不下漁洋關(guān)后，敵兩千余人繞過(guò)正面關(guān)口，從東北方向側(cè)面迂回，妄圖包圍一二一師，但被守軍發(fā)現(xiàn)，當(dāng)即予以阻擊，但是敵人后續(xù)援軍卻源源不斷而來(lái)，雙方在漁洋關(guān)前一場(chǎng)血戰(zhàn)，從夜里打到了第二天中午，一二一師終因寡不敵眾，在嚴(yán)重傷亡的情況下，不得不撤離漁洋關(guān)，轉(zhuǎn)守于長(zhǎng)陽(yáng)川心店、龍?zhí)镀褐€。
二十二日，當(dāng)陳長(zhǎng)官聽(tīng)到漁洋關(guān)失守的消息之后，不由得焦慮萬(wàn)分，與郭萬(wàn)等眾參謀急商對(duì)策，生怕敵人會(huì)向五峰、恩施方向進(jìn)攻，急調(diào)兩個(gè)部隊(duì)趕往建始與野三關(guān)布防。但是鬼子并沒(méi)有向西進(jìn)攻，只是留一部據(jù)守漁洋關(guān)，主力北上，指向清江邊上的都鎮(zhèn)灣。至此，敵人的作戰(zhàn)意圖徹底地暴露了出來(lái)，那就只能是奪取石牌！
還是二十二日，委座從重慶再一次發(fā)來(lái)緊急電令，電文中，對(duì)漁洋關(guān)的失守并沒(méi)有過(guò)多責(zé)備，卻有一道不容質(zhì)疑的命令：“石牌要塞應(yīng)指定一師死守！”。
這真是一道死命令。到這時(shí)大家都看了出來(lái)，石牌才是這場(chǎng)大戰(zhàn)的核心，而這個(gè)核心又是如此得沉重，如此得關(guān)鍵，根本沒(méi)有商量的余地。
同樣，沒(méi)有商量余地的還有十一師，十一師守衛(wèi)石牌近兩年，這個(gè)國(guó)軍的勁旅此時(shí)才真正到了被考驗(yàn)的時(shí)刻，只能義不容辭地接下了這個(gè)即光榮又悲壯的任務(wù)。
依然還是二十二日，敵人第三師團(tuán)突破了六十七師磨市的防線，渡過(guò)漁洋河，占領(lǐng)了聶家河鎮(zhèn)，進(jìn)逼清江長(zhǎng)陽(yáng)城。第六十七師與敵幾經(jīng)交戰(zhàn)，傷亡過(guò)半，不得不逐次向西轉(zhuǎn)移，于都鎮(zhèn)灣北渡清江。
幾乎是與此同時(shí)，駐枝江的日軍野溝支隊(duì)與汪精衛(wèi)偽軍的第二十九師協(xié)同，攻占了宜都城。
至此，石牌的第一道漁洋河防線被敵人突破，國(guó)軍不得不撤退到第二道清江防線。
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五月二十三日，敵人三十九師團(tuán)渡江成功，進(jìn)至汪家棚地區(qū)。由于宜都的江防已被日軍突破，威脅著十三師右翼與后方，十三師遂向后轉(zhuǎn)移，固守浪子口、西流溪之線。
也是在這一日拂曉起，除占領(lǐng)宜都的日軍野溝支隊(duì)及偽軍仍留原地警備外，日軍第三十九師團(tuán)、第三師團(tuán)和第十三師團(tuán)均集中全力，分由汪家棚、磨市、漁洋關(guān)附近地區(qū)向國(guó)軍第十集團(tuán)軍及江防軍正面展開(kāi)全線攻擊。戰(zhàn)況極其激烈，國(guó)軍減員甚多，戰(zhàn)斗力嚴(yán)重下降，雖經(jīng)奮力阻擊，終因力不從心，被迫逐次轉(zhuǎn)移。
五月二十四日，日軍第三十九師團(tuán)進(jìn)抵西流溪，第三師團(tuán)攻占長(zhǎng)陽(yáng)，第十三師團(tuán)攻占都鎮(zhèn)灣。各部均到達(dá)清江南北兩岸地區(qū)時(shí)，日軍控制于宜昌地區(qū)的野地大隊(duì)也由宜昌長(zhǎng)江南岸橋頭堡地區(qū)向西進(jìn)攻，企圖切斷國(guó)軍北撤的退路。
此時(shí)戰(zhàn)場(chǎng)的中心已移至清江、石牌間地區(qū)，江防軍成為整個(gè)會(huì)戰(zhàn)的焦點(diǎn)。
而在江南激戰(zhàn)的同時(shí)，第六戰(zhàn)區(qū)江北三個(gè)軍對(duì)宜昌與當(dāng)陽(yáng)發(fā)動(dòng)了進(jìn)攻，以策應(yīng)江南國(guó)軍的防御。但敵人早已做了準(zhǔn)備，以堅(jiān)固的據(jù)點(diǎn)據(jù)守，輔以壕溝、鐵絲網(wǎng)、碉堡以及地雷陣阻擋國(guó)軍的進(jìn)攻，同時(shí)還派出飛機(jī)在空中進(jìn)行支援，國(guó)軍雖然英勇，但終不能攻破敵之防線，只能與敵相距數(shù)百米長(zhǎng)期對(duì)峙。
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防衛(wèi)于石牌周?chē)膰?guó)軍十八軍終于被迫進(jìn)入了戰(zhàn)場(chǎng)中。
五月二十四日，為了防備那支從宜昌過(guò)江的日軍切斷前面偏巖附近的國(guó)軍退路，十八軍十八師奉命在冬青樹(shù)、棗子樹(shù)設(shè)防，與野地大隊(duì)發(fā)生激戰(zhàn)。
此時(shí)，從宜都方向退下來(lái)的第十三師正防守于偏巖之前的地區(qū)，面對(duì)著的是跟蹤追擊而來(lái)的敵三十九師團(tuán)一部吉武聯(lián)隊(duì)，雙方正激戰(zhàn)之時(shí)，敵三十九師團(tuán)另一部濱田聯(lián)隊(duì)從長(zhǎng)陽(yáng)方向折返，兩部匯合后夾擊國(guó)軍第十三師，十三師奮勇反抗，與之激戰(zhàn)。但由于該師連日轉(zhuǎn)戰(zhàn)，傷亡亦重，其中營(yíng)連級(jí)軍官幾乎全部戰(zhàn)死，就這樣一直支撐到了二十五日，不得不向偏巖潰敗下來(lái)。